试用及保密协议

 

**协议编号：** [填写具体编号]

 

本保密协议（下称“本协议”）由以下双方于【2024】年【填写具体日期】日签订：

 

**甲方：** 驭鉴数科 

联系地址：[填写具体地址] 

法定代表人：[填写姓名] 

联系人：[填写姓名] 

联系电话：[填写电话号码] 

电子邮箱：[填写邮箱地址] 

 

**乙方：** [填写乙方公司名称] 

联系地址：[填写具体地址] 

法定代表人：[填写姓名] 

联系人：[填写姓名] 

联系电话：[填写电话号码] 

电子邮箱：[填写邮箱地址] 

 

甲方和乙方合称“双方”，分别称“一方”。

 

鉴于：

 

甲方拟与乙方开展业务合作（具体合作内容见附件一），双方拟就合作项目进行相关信息披露和合作洽谈。一方拟以书面或口头形式向另一方提供一些机密资料或信息（以下简称“保密信息”，定义及范围详见本协议第一条）。为保护上述保密信息，甲乙双方经友好协商，达成本协议条款，以供双方严格遵守。

 

### 一、保密信息定义及范围

 

本协议所称保密信息，具体指：

 

1. 双方合作项目的存在，合作项目的进展以及与其有关的任何信息、文件、数据（包括提供的客户个人信息、财务资料和账目数据）、协议、合同协商纪要或讨论文稿等；

2. 提供方向接收方披露或使接收方可接触的任何形式的，有关其自身或其关联机构或合作项目的任何信息、文件、资料或数据，包括但不限于技术信息、数据、程序和方法、项目信息和文件、商业秘密、所有财务资料、市场分析、价格信息、顾客名单、客户个人信息、软件、技术秘密、商业计划、前期分析结论、双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实以及任何商业的、财务的和其他不愿公开披露的信息、文件、资料或数据；

3. 双方在合作项目前期接触、谈判等任一阶段或全部合作过程中，一方（或其母公司、子公司、关联公司）通过书面或口头形式向另一方提供或披露的与项目合作有关的不为公众所知晓的信息及资料；

4. 就特定信息而言，如接收方获得该信息时，提供方未明确标明或以其他方式声明其为可公开信息，则该信息均属于保密信息，接收方均负有保密义务并不得以任何形式对外披露或公开。

 

### 二、保密义务

 

1. 未经提供方书面同意，接收方不得向任何第三方泄露提供方的保密信息，并应采取适当的保密制度和措施保护该等信息，保护水平应等同于接收方为保护其自有保密信息所采取的制度和措施；

2. 除接收方直接参与合作项目且必须知悉有关保密信息的员工、代理人或顾问外，接收方应当保证接收方未经授权的其他人员不得以任何方式获取该保密信息。接收方应建立必要的制度，采取适当的措施，确保知悉该保密信息的接收方员工或其代理、顾问遵守与接收方同等的保密义务；

3. 除为实现合作项目之目的外，接收方在任何时候均不得向任何与合作项目无关的机构或个人披露该保密信息或以其他任何方式泄露本协议所约定的所有保密信息；

4. 因接收方原因导致保密信息发生泄漏、被发表或散布时，接收方须尽其最大努力阻止保密信息的进一步发表或散布，并及时通知提供方；

5. 乙方有义务配合甲方内、外部审计和监管机构对其保密工作进行监督检查，乙方应当按照甲方或监管机构要求，提供相应的资料和报告，配合现场检查；

6. 乙方对发生的信息科技突发事件，应及时向甲方报告，报告内容包括事件的响应以及处置和纠正措施。

 

### 三、除外（免责）约定

 

保密信息提供方同意上述条款不适用于下述情形：

 

1. 因不可归责接收方之事由，该保密信息已经成为大众可以获取的资讯；

2. 接收方能充分证明在收到提供方披露的保密信息之前已经合法知悉或合法拥有、控制的信息，且接收方对此不承担任何保密义务；

3. 接收方在没有使用或者参考任何保密信息的情况下，独立开发而形成的信息，但接收方须提供充分证据证明。

 

### 四、强制揭露

 

接收方因受法院、监管机构或政府单位等有权机构的要求而揭示保密信息时，应于获悉后立即通知提供方并协助提供方寻求法律救济以免除保密信息之提供（但在该等情形下，经接收方合理判断，有理由认为不会对提供方造成损失的除外，包括但不限于：(i)接收方因开展合作项目所必需的审批或报备程序，而向其监管当局报送有关提供方的信息；(ii)接收方在接受监管当局的检查中向其提供有关提供方的信息）。若法院、监管机构或政府单位等有权机构仍强制要求揭示时，则接收方只能在其被依法要求强制揭示的范围内揭示保密信息，否则视为接收方违约。

 

### 五、保密信息所有权及返还信息

 

1. 接收方充分了解并同意，保密信息于揭示后，其所有权、著作权、专利权、经营信息、技术秘诀或其它智能财产权等相关权利，仍属原所有人所专有，除附随设备的交付或者服务的提供而相应转移权利之外，接收方不能因此取得任何授权或其它法律上之权利；

2. 如双方涉及开展联合建模合作的，双方应保证其提供的数据和信息真实、合法、有效，不存在虚假、侵权等情况。双方基于前述交互数据搭建的所有模型成果的所有权及知识产权归双方共同所有。任何一方仅能为履行本协议之目的，在合作项目范围内使用；

3. 如双方涉及开展数据源对接测试及联合建模合作的，甲方向乙方发送样本数据后，乙方需在10个工作日内向甲方返回原样本所对应的结果数据，若不能在前述日期内返回，乙方应立即销毁甲方已发送的所有样本数据，且确保无法复原；

4. 任何时候，只要收到保密信息提供方的书面要求，接收方应立即归还全部保密信息资料和文件（原件），包括记载有全部或者部分该保密信息资料的载体及其任何复印件或摘要。如果该保密信息属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其它资料或载体中，应当立即删除并不得保存任何保密资料的复印件或备份资料；

5. 双方充分认可，若根据相关法律法规接收方被要求保存合作项目相关资料，提供方同意接收方按照法律法规规定的期限、范围和方式保存合作项目相关保密信息，不按本条第4款的内容主张接收方返还。

 

### 六、保密期限

 

1. 接收方应当对从提供方获得的保密信息负保密义务，保密期限为永久；

2. 本协议约定的保密期限内，双方因合作而签署的与合作项目有关的合同协议若涉及保密义务（责任），则双方可在其合同、协议中具体约定保密义务（责任），但必须以本协议的约定为原则框架。

 

### 七、个人信息安全及相关数据保护

 

1. 如甲乙双方为合作项目需发生客户信息和数据交互的，双方基于合作项目发生的所有客户个人信息和数据交互均应符合《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规的规定。任何一方不得非法收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开或共享客户个人信息及相关数据；

2. 双方在收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开或共享（以下合称“处理”）客户个人信息和相关数据时，应遵循以下规则：

   - 在对客户个人信息及相关数据进行处理前已取得客户合法、充分、有效的授权。同时，若一方有要求时，另一方需向对方说明客户个人信息及相关数据的来源，并提供相关授权文件予以证明；

   - 双方需对客户个人信息及相关数据的处理过程进行记录、保存，以便于追溯；

   - 在任何情况下，收集客户个人信息及相关数据均应遵循合理、相关、必要及最少够用原则，同时，在收集过程中应严格遵守法律法规，绝不收集客户的宗教信仰、基因、指纹、血型、疾病和病史等禁止收集的信息；

   - 收集客户个人信息及相关数据应基于特定、明确、合理的目的，不得在客户不知情的情况下擅自改变收集目的；

3. 双方承诺并保证，仅在双方合作项目项下业务合作范围内使用客户个人信息和相关数据，未经客户同意，任何一方均不得将信息和数据提供给其他第三方（甲方关联公司除外），但应有管辖权的人民法院、仲裁机构、行政部门、监管机构、行业协会以及法律法规或其他政策规定赋予相应职权的机构要求提供的除外。若一方应上述机构要求披露本协议项下的客户个人信息及相关数据的，应尽合理努力将披露的信息数据限制在必要范围内，且应在披露前书面通知另一方，以便另一方寻求其他合理救济；

4. 双方应保证各自系统的安全，采取适当的、与客户信息和数据可能遭受损害的程度相适应的管理措施和技术手段保护客户个人信息和相关数据安全，防止未经授权的检索、披露、丢失、泄露、损毁和篡改。如发生以下任一情况，一方应在知道或应当知道时起4小时内通知另一方（通知内容包括但不限于事件的影响以及处置措施），并配合另一方采取合理补救措施（包括但不限于向受到影响或可能受到影响的客户发送相关通知），尽可能减少客户个人信息或相关数据外泄的影响：

   - 一方知道或应当知道自身或另一方可能存在未经授权的取得、破坏、修改、使用、披露或查阅客户个人信息及相关数据的行为；

   - 可能发生客户个人信息及相关数据外泄事件；

5. 一方收到客户根据法律法规要求查询、更正、删除、注销个人信息的请求时，应及时通知另一方并协助另一方处理、回应该等请求；

6. 基于监管或甲方管理要求，经合理通知，乙方应允许甲方指派的专人对乙方数据保护进行信息安全审计和检查，包括但不限于：用于存储个人信息的设备；用于分享、传播或以其他方式交换个人信息的计算机系统；针对个人信息安全事件所设置的内部规范和程序，以及关于保护数据安全、维持业务持续性及恢复业务稳定性的设备、资源、计划和程序；

7. 双方合作期限终止后，一方应根据另一方的要求立即删除、销毁所涉的全部客户个人信息及相关数据（甲方用于业务分析的数据除外），并不得保存任何形式的该等信息数据或进行技术手段还原；

8. 一方因违反本条前述任一约定给另一方或客户造成损失的，该方应承担全部赔偿责任。

 

### 八、知识产权

 

1. 未经对方事先书面同意，任何一方不得擅自使用、复制对方的企业名称、商标、商号、域名、网站名称、标志或其他任何对方拥有知识产权的内容，不得试图注册包含对方名称或任何可能联想到对方名称的商标，包括但不限于中英文名称、图形等；

2. 乙方不得擅自对甲方平台及系统代码进行修改、反编译、反汇编或其他任何反向工程等，否则，甲方有权提前解除合同，乙方应赔偿甲方由此遭受的所有损失；

3. 双方基于本协议提供的资料和技术的知识产权由原所有方享有，一方向另一方提供资料、服务、项目成果以及相关技术支持的行为不构成向另一方转让或许可其享有知识产权；

4. 一方因违反本条前述任一约定给另一方或第三方造成损失的，违约方应赔偿另一方因此遭受的直接经济损失，并采取合理措施消除给对方或第三方造成的不利影响。

 

### 九、争议解决

 

本协议受中华人民共和国法律管辖并按照中华人民共和国的法律（为本协议之目的，不包括中国香港、澳门和台湾地区法律）进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，双方应协商解决；如双方无法协商解决，任何一方均有权向甲方住所地（即注册地）的人民法院提起诉讼。

 

### 十、违约责任

 

本协议生效后，任何一方不得违反本协议，否则应当赔偿守约方因违约方违约所遭受的直接经济损失。

 

### 十一、其它约定

 

1. 对提供方在签订本协议前已向接收方披露的保密信息，接收方应同样按照本协议的约定履行保密义务；

2. 本协议完全独立，与双方签订的其他协议无关，并不受双方其他合作协议或合作协议相关条款无效的影响；

3. 任何一方在任何时间没有行使其本协议项下的权利，不得解释为已经放弃了该权利。如果本协议的任何部分、条款或规定是无效的或者是不可执行的，本协议其它条款的有效性和可执行性不受影响；

4. 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利。未经双方事先书面达成一致意见，本协议不因任何理由而更改。本协议业已包含了双方对合约事项的全部理解，可取代此前所有的相关意思表示、书面材料、谈判或谅解等商讨；

5. 甲乙双方明白签署本保密协议本身并不意味着双方就合作项目合作的任何内容达成了一致，合作项目之合作协议的最终签订与否视双方谈判等实际情况而定；

6. 本协议自甲乙双方加盖公章或合同专用章之日起生效；

7. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；

8. 本协议的任何翻译文本只作为参考，如果翻译文本与本协议相冲突，以本协议文本为准。

 

（以下无正文）

 

**甲 方（盖章）：** [甲方公司名称] 

法定代表人或授权代表（签章或签字）： 

 

**乙 方（盖章）：** [乙方公司名称] 

法定代表人或授权代表（签章或签字）： 

 

待用印时据实填写

 

请根据实际情况填写相关信息并签字盖章。